2020年6月17日
2020年5月1日に施行された改正資金決済法および改正金融商品取引法（金商法）。その具体的な内容やセキュリティトークン発行による資金調達（STO）、今後のSTO市場について解説いただきました。
日本では、2020年5月1日に仮想通貨（暗号資産）についての新たな法規制である改正資金決済法および改正金融商品取引法（金商法）が施行されました。
それにより仮想通貨・金融業界はどうかわるのか、新しいテクノロジーを利用した金融・フィンテック・暗号資産ビジネスに関する法規制に詳しい渥美坂井法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士の落合孝文先生にオンライン取材にてお話を伺いました。
落合孝文（おちあい・たかふみ）先生
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
慶應義塾大学理工学部数理科学科卒業。同大学院理工学研究科在学中に旧司法試験合格。森・濱田松本法律事務所で約９年東京、北京オフィスで勤務し、国際紛争・倒産、知的財産、海外投資等を扱った。現事務所移籍後は、金融、医療、不動産、MaaS、ITなどの業界におけるビジネスへのアドバイス、新たな制度構築などについて活動を行っており、政府、民間団体の様々な検討活動にも参加している。
※本記事は、2020年5月18日時点の情報をもとに執筆された内容です
── まず「STO」についての解説の前に、今年5月に施行された法の改正により、仮想通貨関連の状況はどのように変わったのか教えていただけますか？
はい。まず、改正資金決済法の施行により、仮想通貨の正式な呼称は「暗号資産」に変わりました。また暗号資産の取引において、これまでは仮想通貨交換業者だけが規制の対象でしたが、暗号資産のウォレットなどの暗号資産カストディ（管理）業務に対する規制が新たに追加されました。
── 暗号資産交換業への規制が強化されたんですね。
そうなんです。ウォレット業務以外の一般的な暗号資産交換業者も、コールドウォレットでの管理、弁済原資の確保、広告・勧誘規制等の規制が強化されました。
また、STOトークンなどは、これまで資金決済法や金融商品取引法の適用関係が不明確でしたが、金融商品取引法の規制下におかれることが明確になりました。
それに伴って、STOなどセキュリティトークン、デジタル証券発行に関わるビジネスが活発になり、仮想通貨業界は新たなビジネスが展開されると予想されています。
── 早速なのですが、STOについて教えていただけますか？
言葉としては、セキュリティ・トークン・オファリング（Security Token Offering）の略で、頭文字を取ってSTOと呼ばれています。日本語でいうと「セキュリティトークンを募集する」という意味になります。
── 似た言葉では、以前 ICO（Initial Coin Offering）というものがありましたよね。
はい。これは、資金調達として、企業が新規事業のため、あるいはコミュニティの維持や発展のために、新たに仮想通貨を発行してお金を集める手段でした。仮想通貨（トークン）を購入いただき、それに対してある種会員権のような扱いで将来サービスを受けることができたりといった仕組みでした。
ICOによる資金調達は、イーサリアムのプラットフォームなどで手軽に行えるように見えたことから一時期爆発的に流行ったのですが、ホワイトペーパーだけで、中身がないのに簡単に資金調達を行う企業もあったんです。全く規制がないと思ってICOに飛びついた企業などもあったように思います。しかし残念ながらその中には詐欺が多く、資金調達をしたもののなんの業績も上げられず、または開発も行われないまま、価値のない仮想通貨をただ渡されだけで終わってしまうICOが極めて多くありました。
── 時期注目されただけで、ICOが定着しなかった理由ですね。
そうなんです。しかしビットコインなどの暗号資産もそうですが、ICOで利用されるトークンは、何らかの価値そのものを電子的に移転できるということです。このような点を捉えて、お金や価値のインターネットが暗号資産の世界にあるという見方もあります。このような点においては、ICOも電子取引や電子サービスとはつなげやすく、仮想通貨と言われたときのお金の代用品のような面も含め何らかの価値を電子的に表現できるものとしてしっかり実用化できれば、今までにない優れた技術、便利なサービスになるといわれていました。
そこで、新規に発行される仮想通貨（トークン）を最初から証券として、金商法の規制の中で発行していく形のほうが安全ではないかという考え方が生まれてきました。
── それがSTO、セキュリティトークン発行による資金調達方法なんですね。
証券規制の中で発行されたトークンのやり取りであれば、詐欺のようなものは容易に行なえなくなり、より安全であろうといわれています。社会的な有用性と利用者保護の面でも一定のバランスが取れるだろうとも考えられているんです。
── 具体的にセキュリティトークンとはどのようなものなんでしょうか？
今回の改正金融商品取引法でのセキュリティトークンの位置づけは、基本的には、第一項有価証券に分類されます。第一項有価証券は、株式などと同じような類型ですので、これらと同様の規制がされることになっています。
すべてが対象ではありませんが、今回「電子記録移転権利」という考え方が新設されて、基本的にブロックチェーンなどで電子的に権利が移転できるものは、第一項有価証券になります。適格機関投資家等だけに譲渡がされるよう技術的に担保されており、譲渡承諾の仕組みが含まれている例外的な場合は第二項有価証券となります。
── 有価証券に分類されるということは、セキュリティトークンの発行には金融商品取引業ライセンスが必要になるということですか？
STOを行いたい企業にとって、金融商品取引業ライセンスが必須というわけではありません。 STO、つまりトークンの発行を行い、資金調達をする企業は、情報の開示をしてくださいといった上場企業のような決まりにはなりますが、実際には、セキュリティトークンの売買、仲介をしたりする取引業者が、金融商品取引業ライセンスが必要になるんです。
── これまでの仮想通貨交換業ライセンスだけでは扱えなくなり、いわゆる証券会社のライセンスが必要なんですね。
STOによる資金調達を行う企業は、証券による資金調達を行ってきたこれまでの企業と同等の対応が求められることになるため、STOはより安全なものになるといわれています。
STOは有価証券の一種として扱われるので、ICOのときとは異なり、証券会社や銀行など金融機関も興味を持って実証を進めたり、発行を検討したりするなど注目しているという展開になっているんです。
── これまでICOは法的にもグレーな部分もあり敬遠されてきましたが、STOは改正法の施行により自由に行えるようになったということですか？
いや、自由にというのは語弊があると思います。
改正金融商品取引法の株式等と近い枠組みの中で、セキュリティトークンも取引ができるようになったということです。今までは、明確に概念整理がされておらず、実務的にできなかったという考え方が正しいと思います。
今後も金融商品としては様々な整備が必要ですが、“STOができるようになる道が開けた”ということですね。
── ではSTOを実際にやろうという企業は出てくるのでしょうか？
ICOの場合を考えると、まず新規仮想通貨の上場がある時期からほぼできなくなったことがありますよね。
仮想通貨を発行するのは自由だけど、それを譲渡や交換する場合は、仮想通貨交換業者が新規の仮想通貨を扱うために自主規制団体の許可や金融庁に届け出をしなければならないため、なかなか上場のハードルが高かったと思います。
また銀行などが仮想通貨を取り扱うこともできないということになっていました。
しかし改正金商法によりセキュリティトークンの位置づけが明確化され、セキュリティトークンの発行ルール（法的位置づけ）が明確になったことで、STOはできるのではないかという雰囲気にはなっていると思います。
また実際にSTOをすすめるとなると、金融商品取引業ライセンスを持つ金融機関を通してやり取りをしていくことになると思いますので、証券会社側の体制が整っているかという点も重要だと思います。具体的にSTOを行いますよと正式に発表している企業があるわけではないので、現時点では、“制度的にできる” といったほうが良いのかもしれません。制度と体制、このふたつの側面がそろったときに、具体的にSTOをしたい企業はそのルールに則って、STOを行うことになると思います。
── なるほど。まだ実際にSTOを行う企業や団体が出てくるには時間がかかりそうですね。
現在、日本STO協会という団体も立ち上がっているのですが、日本STO協会は金融商品取引法第78条第1項に規定する「認定金融商品取引業協会」として、金融庁より認定を受けていますので、そういった団体がルールを整備するなどして、自主規制団体としてSTOに関するルールを明確化していくことで、いよいよSTOを実行という話になると思います。
日本STO協会が金融庁の認定を受けたのは、改正金融商品取引法施行の前日2020年4月30日なので、そういう意味でもこれからということになると思います。
── では日本においては、今後STO市場は誕生するのでしょうか？
今後、生まれてくる余地はあると思います。
これまでにも不動産業や地方創生の分野では、STOに関する実証実験や研究のニュースが出ていましたよね。プロジェクトの資金調達としてSTOが使える可能性があると思いますし、不動産などはSTOが利用しやすい面があるのではないかと注目されている面もあります。また証券会社をはじめ、メガバンクなどもSTOについては研究に余念がありません。分析を進めていると思います。
ブロックチェーン関連のベンチャー企業でも研究が進んでいますが、STOは従来の投資案件よりもコストの面において有利であり、その仕組みは小口の投資案件に向いているということがいわれていますので、どういった分野に応用できるか、多方面において検討中だと思います。
それらを鑑みても、STO市場はいずれ生まれてくると思いますよ。
── 不動産分野での活用というお話が出ましたがその他の分野ではいかがでしょうか？
社債や未上場株式の分野でもSTOは興味をもたれているのではないでしょうか。
スタートアップ企業が資金調達をする手段として、STOはICOに比べてより安全で投資家に対してもわかりやすいのではと考えています。しっかりとホワイトペーパーを作り、金商法に基づいて情報の開示や投資家の保護を考え、また事業の進捗を報告するようになれば、この分野は有望だと思います。
日本においては、これまで非上場株式の取引は難しかったと思いますが、STOであればこの分野での流通の仕組みとして使えると考える人も出てくるのではないでしょうか。
── 現状、日本のSTO事情は世界に比べて遅れているのでしょうか？ はたまた進んでいるのでしょうか？
現時点において事例が少ないという面では、遅れているともいえます。
しかし今回、法が整備されて枠組みが明確になったことで、今後、このような金融商品、STOができるという事例が出てくれば、日本においては一気に進むような側面もあると思います。そういうときの瞬発力は、日本は昔から大きいと思います。日本の市場でやりたいという海外の企業も多数ありますし、ですので必ずしも遅れてはいないと思います。
キーは連携をして進めるということでしょうか。金融周りは金融機関や証券会社に任せておいて、ブロックチェーン技術やITの応用先を考えるアイデアの部分はベンチャー企業に任せるなど、各社一丸となって進めていくことが大事ではないでしょうか。
── 今後STOの新たな事例などが登場するのが楽しみですね。
不幸中の幸いといいますか、今回の新型コロナウイルスの感染拡大の影響の中でコロナ対策として、紙や現物からなるべく電子的なものに移行しましょうという流れが出てきているので、STOうんぬんではなく、金融商品自体は電子取引で完結するような姿になっていく流れが見えてきましたよね。
また重要なポイントとしては、今まで作れなかったマーケットを電子取引によってどう作っていくのかということだと思います。不動産分野においても投資というのが及んでいるのは全体のマーケットのごくごく一部です。今までの仕組みではコストが掛かりすぎたり費用対効果が合わなかったりということもあります。
そこを、STOによって不動産を証券化し、小口の金融商品を開発ができれば、費用対効果も上がり、誰でも投資することができるようになり、投資マーケットとしても広がりを見せるわけです。そういった分野が可視化されてくることで、一気にSTO市場が加速する可能性もありますね。
── 貴重なお話、ありがとうございました。
